Cession entreprise et Bail (Carte T)
4 Heures

Partie 1 – La cession du fonds de commerce

• • La distinction entre la cession du fonds de commerce et du droit au bail

– Les critères différenciant

-Les conséquences juridiques et fiscales

• • Modalités de transfert de la propriété commerciale

– Droit du preneur en cas de cession au successeur dans le fonds

– Indemnité de déspécialisation avec négociation tripartite en cas de cession du droit au bail

– Obligation légales relatives au transfert du bail

• • Régime fiscal de la transmission : le bail commercial comme élément d’actif de l’entreprise

– Régime de droit commun

– Régimes de faveur des articles 238 quindecies et 151 octies du CGI

– Régime de faveur des petites entreprises

– Régime « départ à la retraite »

– Transmission à titre gratuit

La cession de la société commerciale

• Le bail commercial comme élément d’actif incorporel stratégique cédé
• Point d’alerte en matière d’audit d’acquisition

– Validation de la propriété commerciale (les grands réseaux commerciaux de distribution, l’exemple des Terrasses du Port, paiement des loyers)

– Le cas particulier du droit au renouvellement et du contrat à durée indéterminée

– Analyse des coûts (modalités d’indexation, zones de renouvellement, répartition des charges, …)
• Rédaction de la convention de garantie d’actif et de passif

– L’effet déclaratif

– Un exemple rédactionnel

– Un cas pratique de mise en oeuvre

Partie 3 – La question de la cession associée de l’immobilier d’entreprise

• • Choix relatif à la cession concomitante

– Cession de l’immobilier d’entreprise si dissociée (limitation du risque économique)

– Négociation du bail commercial comme élément essentiel du protocole de cession
• Cas particulier du démembrement

– En principe l’usufruit (des parts ou de l’immeuble) appartient à la société commerciale

– Valorisation du droit immobilier dans le cadre de la cession

– Négociation du bail commercial au terme de l’usufruit temporaire en cas de démembrement sur les parts sociales
• Régime fiscal de la cession

– Régime de droit commun des plus-values immobilières des particuliers (et ce y compris les cessions temporaires d’usufruit)

– Régime des sociétés à l’IS

– Régime des cessions en matière de location équipée

– Régime des crédits-baux immobiliers
• Conclusion